Опустошительный рейд в район Лейта и Эдинбурга в 1544 г. и менее успешная операция под Келсо в 1545 г. Не смогли заставить шотландцев вернуться к исполнению Гринвичского договора. Генрих УIII приказал строить постоянные укрепления как можно ближе к Эдинбургу, чтобы прикрывать все возрастающую когорту проанглийски настроенных помещиков. Со временем «шотландская граница» получила самоуправление. Вдоль границы находилась цепь артиллерийских батарей, которые получали снабжение морем. Хотя этот масштабный план на бумаге выглядел логично, Генрих не хотел ограничиться обороной. Он настаивал на новых рейдах, которые должны были подготовить почву для постоянной оккупации Шотландии.
Исполняя волю короля, герцог Соммерсет спланировал двойной удар по Шотландии. На западе английской армией командовал лорд Уортон, которого сопровождал находящийся в изгнании 4-й граф Леннокс. Западная армия должна была выйти из Карлайла и атаковать в направлении Галлоуэя, занимая по ходу замки, подходящие для размещения постоянных гарнизонов. Основной удар наносился вдоль восточного побережья. Восточную армию возглавлял сам Соммерсет. В его распоряжении было около 18000 человек. Помощниками Соммерсета были граф Уорик и лорд Дакр. Вдоль восточного побережья курсировал английский флот, насчитывавший порядка 80 кораблей под командованием лорда Клинтона. Флот снабжал армию на марше и прикрывал ее в случае необходимости.
В ответ Арран начал собирать шотландское ополчение второй раз за год. В первый раз в июле под Лангхолмом ему удалось собрать 20000 человек. На этот раз пунктом сбора ополчения выбрали Фалу, расположенную на пути движения англичан. Однако сбор ополчения продлился дольше, чем ожидалось. Англичане беспрепятственно продвигались вдоль побережья, поэтому Арран упустил возможность встретить противника у узкого дефиле Пис под Кокбернспатом и Линтон-Бридж. Когда люди Сомерсета миновали замок Хейлз, Аррна собрал свои войска на западном берегу реки Эск, последней удобной позиции на подступах к Эдинбургу. Шотландская армия насчитывала 23000 человек, в основном вооруженных пиками, в том числе 4000 горцев под командованием графа Аргайла и 1500 жителей пограничья под командованием лорда Хоума. Вооруженных пиками пехотинцев разделили между тремя полками. Арран возглавил главный полк, Ангус -авангард, а Хантли – арьергард. Все командиры имели опыт войны с англичанами: 30 пушек врыли вдоль берега Эска, фланг у побережья прикрыли насыпью от корабельного огня. Коней шотландцы укрыли за вершиной холма Фолсайд, с вершины которого следили за маневрами англичан.
Словом, шотландцы заняли превосходную позицию. Сомерсет быстро продвигался вдоль побережья, избегая столкновения с противником и получая снабжение по морю. Когда английская армия вышла к Масселбургу, морские коммуникации оказались растянуты, поэтому терять время англичане не могли.
9 сентября Сомерсет отправил 1000 легкой конницы и 700 воинов к холму ФолсаЙд. Отрядом командовал лорд Грей из Уилтона. Их встретили 1500 шотландской конницы и 700 замаскированных пехотинцев, которые попытались повторить маневр, при ведший к успеху под Анкрумом. Но на этот раз англичане действовали осторожно. Они позволили шотландцам атаковать и завязать бой, но едва шотландская конница попыталась отступить, англичане немедленно организовали плотное преследование и пять километров висели на плечах отступающих шотландцев, причинив им огромные потери. Лорд Хоум упал с лошади, сломал шею и был в тяжелом состоянии эвакуирован в Эдинбург. Сын Хоума попал в плен. Шотландцы потеряли около 800 человек, в то время как потери англичан не превысили сотни. Что хуже, уцелевшая конница полностью упала духом и была не в состоянии продолжать бой.
На рассвете в субботу 10 сентября Сомерсет нашел слабое место в обороне шотландцев. Это была церковь Инвереск. В случае ее взятия англичане получали возможность вести продольный огонь по всей шотландской линии обороны к западу от Эска. Клинтон поставил свои корабли на якорь у Массельбурга и начал обстрел шотландских позиций. Английские сухопутные части прошли около двух километров к церкви. Арран увидел возникшую угрозу и контратаковал пикинерами через Эск. Сомерсет по началу отступил под давлением шотландцев, но быстро выпустил конницу, которая задержала атаку противника. Тем временем Сомерсет пустил вперед 1800 тяжело вооруженных конных воинов лорда Грея и 1600 человек средней конницы. Конница провела своих коней через свежевспаханное поле и атаковала шотландские каре, хотя без особого успеха. Шотландцы уверенно выдержали атаку английской конницы и были готовы продолжать в том же духе. В атаке Грей получил удар пикой в нижнюю челюсть и истекал кровью.
Английская конница откатил ась к Фолсайд-Бре, оставив английскую пехоту без прикрытия, спровоцировав и ее отступление. Но в этот момент судьба изменила шотландцам. Тяжелая сухопутная и корабельная артиллерия англичан начала вести прицельный огонь по шотландским каре. Легкие шотландские пушки в контрбатарейной борьбе не преуспели. Горцы-лучники, отправленные против английских стрелков, попали под огонь с английских кораблей и несли тяжелые потери. Шотландская кавалерия по-прежнему была не в состоянии продолжить бой. Фактически шотландская пехота осталась одна на расстрел английских пушек. Английские и испанские аркебузиры обстреливали шотландские шеренги, оставаясь на безопасном удалении и под прикрытием рва. Англичане готовились к решающей атаке, когда шотландцы дрогнули и побежали.
Первыми побежали горцы, за ними побежал полк Аррана. Хантли и Ангус попытались подавить панику, но было поздно. Шотландские полки превратились в бегущую в панике толпу еще до того, как началась атака английской пехоты. Английская кавалерия опрокинула немногочисленные отряды шотландцев, сумевшие сохранить порядок, и начала преследование. Преследование продолжалось шесть часов, вплоть до предместий Долкета и Эдинбурга. Шотландцы потеряли убитыми 6000 человек, еще 2000 попали в плен. Потери англичане превышали 800 человек.
