Римские легионы формировались раз в год и мобилизовались лишь на короткий период войны, после чего распускались. Таким образом, на следующий год формировались совершенно новые легионы, не имевшие никаких традиций, характерных для времен Империи. Однако, во время пунических войн театр военных действий все дальше и дальше удалялся от Рима, что удлиняло кампании. В результате становилось все труднее и труднее набрать солдат и удержать их в армии до конца. Воины не были профессиональными солдатами и не могли надолго оставлять свои дела.
Во время 2-й пунической войны легионы существовали уже на протяжении всего года. Неизбежно пришлось наладить ротацию личного состава, постоянно пополняя легионы за счет подкреплений из Рима. Система ротации личного состава стала еще одной причиной того, что не удавалось мобилизовать всех годных к службе одновременно.
Из-за тяжелых потерь в битвах при Требии, Трасименском озере и Каннах началась ощущаться нехватка живой силы. Дело дошло до того, что после Канн за счет государственной казны было куплено 8 000 рабов, которыми укомплектовали два легиона. Также были сформированы два городских легиона, укомплектованные юношами, не достигшими призывного возраста. Пришлось принять на службу около 6 000 несостоятельных должников и преступников, вооружив их трофейным кельтским оружием.
Наемники также присутствовали в римской армии. После поражения при Требии, Рим обратился за помощью к сиракузскому царю Гиерону, который направил в Рим «1000 лучников и пращников, для противодействия маврам и балеарцам, также использующих метательное оружие». Битва при Трасименском озере в июне 217 г. до н.э. стала первым сражением, в котором римляне использовали лучников – жителей Крита, оснащенных композитными луками.
Лучники присутствовали в составе римской армии, осаждавшей в 211 г. до н.э. Сиракузы. В 207 г. до н.э. 3000 лучников отправились из Сицилии в Рим.
После падения в 209 г до н.э. Картахены, римляне стали привлекать в свою армию большое число наемников: кельтов, испанцев, а также знаменитых балеарских пращников. Во время битвы при Заме в 202 г. до н.э. (и в 3-ю пуническую войну) римляне привлекали на свою сторону нумидийцев, которые служили как в коннице, так и в пешем войске. После Канн в армии возросла и доля воинов из латинских колоний и италийских союзников.
Около 215-200 гг. до н.э. имущественный ценз для службы в армии был снижен с 11 000 ассов до 4 000 ассов. Благодаря этому шагу призывной контингент за счет пролетариев увеличился на 75 000 – 100 000 человек. До того времени пролетариев привлекали на службу на флоте. В сухопутной армии они служили лишь в случае чрезвычайной опасности. Их вооружали за казенный счет, но не включали в состав легионов, а формировали из них отдельные отряды (впервые такой случай отмечен в 281-280 гг. до н.э.)
Можно предположить, что пролетариев принимали в войско и до катастрофы под Каннами. В противном случае становится неясно, зачем сенат пошел на формирование легионов из подростков, рабов и преступников, когда в распоряжении государства имелось несколько десятков тысяч пролетариев. Ясно, что к тому времени и этот резерв был исчерпан. В 217 г. до н.э. многих пролетариев привлекли к службе на флоте, а с 214 г. до н.э. разрешили использовать рабов в качестве гребцов на боевых кораблях. Есть доказательства того, что пролетарии служили в качестве велитов во время осады Капуи (212-211 гг. до н.э.)
Античные источники утверждают, что после разгрома под Каннами римская армия прошла коренную реорганизацию, причем самым кардинальным образом была реорганизована легкая пехота. До Канн в составе легиона было только десять центурий велитов, то есть 600-800 человек.
Реорганизованный после Канн легион подробно описывает Полибий. В легионе было десять манипулов гастатов (по 120-160 человек плюс 50-60 велитов в каждом), десять манипулов принципов (та же организация) и десять манипулов триариев (одна центурия 60-80 человек плюс около 30 велитов). Таким образом, численность легиона колебалась от 4300 до 5500 человек, причем в составе легиона было 1300-1500 велитов. Другими словами, около трети численности легиона приходилось на легкую пехоту. Удивительно, насколько это противоречит распространенному образу легиона, как огромному отряду тяжеловооруженной пехоты. Хотя ничего удивительного в этом нет: после Канн в армию стали привлекаться пролетарии, за счет которых численность легкой пехоты удвоилась.
Серьезные изменения в организации войска произошли после того, как в 209 г. Сципион взял Картахену. В плен к римлянам попало множество испанских кузнецов, которых заставили ковать для римской армии знаменитые испанские мечи. Возможно, римляне пытались копировать эти мечи и раньше, но их главная ценность заключалась не в конструкции, а в необычайном качестве металла. Теперь Сципион узнал все секреты и смог перевооружить свое войско. Когда римская армия высадилась в 204 г. до н.э. в Африке, все легионеры уже были вооружены испанскими мечами. Африканские победы Сципиона во многом обусловлены применением нового оружия.
